国资委发布《中央企业混合所有制改革操作指引》
一、主要内容
为深入贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，稳妥有序推进混合所有制改革，国资委在总结中央企业混合所有制改革工作的基础上，制定了《中央企业混合所有制改革操作指引》。中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作参考本操作指引。
——基本操作流程：中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。
以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序。拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业）要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究，一企一策，成熟一个推进一个。拟混改企业引进非公有资本投资者，主要通过产权市场、股票市场等市场化平台，以公开、公平、公正的方式进行。
——“混资本”相关环节操作要点：明确了资产审计评估、通过产权市场实施混改和通过股票市场实施混改等方面工作的细节，包括对审计机构的选聘、审计报告、评估机构选聘及委托、评估备案管理权限、产权交易机构选择、信息披露、投资人遴选、发行证券、上市公司股份转让、国有股东与上市公司资产重组等内容做出规范。
指出审计报告应为无保留意见的标准审计报告。从事中央企业产权转让业务的机构有北京产权交易所、天津产权交易中心、上海联合产权交易所和重庆联合产权交易所；从事中央企业增资扩股业务的机构有北京产权交易所和上海联合产权交易所。投资人遴选过程中，对战略投资人主要关注与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况，对财务投资人主要关注资金实力和财务状况等。
企业混合所有制改革后继续保持国有控股地位的，如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权，统一按照增资流程操作，产权转让价格应与增资价格保持一致。符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业，可积极申请在科创板上市。
——“改机制”相关环节操作要点：对于混合所有制企业公司治理和管控方式、三项制度改革以及激励约束机制作出了安排。提出混合所有制企业要建立健全现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按章程行权、依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。
中央企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。中央企业混合所有制改革要把建立党的组织、开展党的工作作为必要前提。鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式，注重发挥好非物质激励的积极作用，系统提升正向激励的综合效果。
——相关支持政策：着重对混合所有制改革相关的财税支持政策、土地处置政策进行了说明。
二、相关解读
国资委披露的数据显示，中央企业实施混改3700多项，引入非公资本超过1万亿元，混合所有制企业户数占比超过70%，比2012年底提高近20个百分点；中央企业资产总额的65%已进入上市公司，营业收入的61%、利润总额的88%来自于上市公司。但与此同时，国资委相关负责人称，不敢混、不愿混、为混而混、一混了之、重混轻改等问题仍然存在，反映出有的企业对混改的目的、意义认识不清，混改目标和路径不明确，缺乏顶层设计和战略考量，担心混的过程中有国有资产流失风险等。
中国社科院经济研究所所长黄群慧指出，《操作指引》的出台，为中央企业开展混合所有制改革提供了系统的操作指南，消除了以往混改实践中的很多“模糊地带”，让企业敢于去改，也知道如何去做，从而起到混改“加速器”的作用。
《操作指引》贯彻落实了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等文件精神和有关政策规定，有利于中央企业规范混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革内涵，以“混资本”促进“改机制”，切实提高中央企业竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，夯实社会主义基本经济制度的微观基础。
国务院国资委研究中心研究员周丽莎表示，《操作指引》对具体的混改落实举措进行了细化，具有很强的可操作性。指引强调了混合所有制改革包括“混”的部分，也包括“改”的部分。“混”只是第一步，“改”才是关键。《操作指引》明确转变企业运营机制的主要内容包括完善公司法人治理结构和管控方式、深化三项制度改革、灵活用好多种激励约束机制和加强党的建设等方面，并就相关工作的重点内容、有关规定和指导原则进行了详细说明。
周丽莎强调，混改只是改革的方式之一，不能“一混了之”“一混就灵”。混改不是“为混而混”，在企业没有对混合所有制改革开展系统论证研究，缺乏对企业所处行业、领域以及整体发展战略的全面系统分析，缺乏对具体改革项目的必要性研究，混改不会取得较好的效果。混改要发现问题、解决问题，给这种改革探索创造一个宽松的环境，使得不断地通过混合所有制改革，各类所有制企业融合发展、共同发展。（新闻来源：澎湃）
关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知
一、主要内容
11月11日，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》。通知要求中央企业应当结合本集团产业发展规划，积极推动所控股上市公司建立规范、有效、科学的股权激励机制，综合运用多种激励工具，系统构建企业核心骨干人才激励体系。通知对科学制定股权激励计划、完善股权激励业绩考核、支持科创板上市公司实施股权激励、健全股权激励管理体制等内容做出安排，主要要点如下：
鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及权益授予价值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。
上市公司应当按照股票上市交易地监管规定和上市规则，确定权益授予的公平市场价格。股票期权、股票增值权的行权价格按照公平市场价格确定，限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格的50％确定。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定。
上市公司应当建立健全股权激励业绩考核及激励对象绩效考核评价体系。股权激励的业绩考核，应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向。
科创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的，若授予价格低于公平市场价格的50%，上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业75分位值水平的解锁业绩目标条件。
尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。（新闻来源：雪球）
二、相关解读
激励不到位，一直是国企改革中反映较为集中的问题。对此，通知在激励对象、激励方式、权益授予数量、授予价格、股权激励收益等方面突破不小，体现了加大激励力度的政策取向。例如，将科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的股票数量从总股本的1%提高至3%，重大战略转型等特殊需要的上市公司两个完整年度内累计授予数量放宽至5%。
同时，在提高权益授予价值方面，通知将董事、高级管理人员股权激励权益授予价值占授予时薪酬总水平的比例统一提升至40%，并特别明确“股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限”。上海荣正投资咨询股份有限公司董事长郑培敏表示，这些举措不仅提高了授予总量的灵活性，还显著增加了对单个员工的激励力度，打开了激励空间，有利于国有上市公司吸引和留住人才，在人才竞争中掌握更大的主动性。
通知指出，鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。同时明确央企集团对所属各级控股上市公司股权激励工作负主体责任，国资委只审核股权激励计划，不再审批分期实施方案。怡安翰威特咨询全球合伙人倪柏箭表示，股权激励不应是“一锤子买卖”，而是要通过建立常态化的股权激励体系，更有效地实现企业的长期发展。此次通知的规定，为企业实施股权激励计划提供了更多的政策便利。
国资委有关负责人表示，股权激励不意味着“一股就灵”。股权激励与业绩考核挂钩是促进企业关注股东回报、实现长期成长、提高收益质量的重要机制，也是国有企业控股上市公司实施股权激励多年以来探索出的有效经验。但是业绩考核要求过于刚性，也成了部分央企控股上市公司不愿意尝试股权激励的重要原因。
此次出台的通知明确，股权激励计划无分次实施安排的，可以在权益授予环节不设置业绩考核条件；同时通知明确股权激励的业绩考核，“应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向”“应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置”。业内认为，这既鼓励向行业优秀公司看齐，也充分考虑到行业变化的实际情况，对不同发展阶段、不同业态的企业，给予一定的灵活空间，使业绩考核更具科学性、更符合市场化特征。（新闻来源：新华网）
对外公布《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》
11月14日，国务院国资委正式对外公布《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（以下简称《实施意见》）。从优化内控体系、强化集团管控、完善管理制度以及健全监督评价体系等方面要求中央企业建立健全内控体系，明确央企主要领导人员是内控体系监管工作第一责任人。
值得注意是，央企重大投资和决策的风险防控力度将加强。《实施意见》要求，央企要在投资并购、改革改制重组等重大经营事项决策前开展专项风险评估，并将风险评估报告（含风险应对措施和处置预案）作为重大经营事项决策的必备支撑材料，对超出企业风险承受能力或风险应对措施不到位的决策事项不得组织实施。
为实现内控体系有效执行，《实施意见》明确要聚焦关键业务、改革重点领域、国有资本运营重要环节以及境外国有资产监管，加强重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的权责管控，切实提高企业重大风险防控能力。与此同时，将信息化建设作为加强内控体系刚性约束的重要手段，有效减少人为违规操纵因素。
严肃追究、坚决追责也是文件的一大亮点。记者了解到，在监督方面，《实施意见》要求强化外部审计监督。在责任追究方面，要求强化监督警示震慑作用。对中央企业存在重大风险隐患、内控缺陷和合规管理等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理，造成重大资产损失或其他严重不良后果的，要严肃追究企业集团的管控责任。
中国企业研究院首席研究员李锦表示，上述文件将内控、风险、合规有机结合，是国家对央企改革和发展过程中风险控制各项政策的进一步落地，值得一提的是，文件首次明确在重大决策前开展专项风险评估并将评估报告作为决策必备材料，这对企业风险防控是非常具体和实质性的要求，必将促进央企加强内控体系建设。（新闻来源：经济参考报）
授权经营体制改革
一、中央层面：招商局集团国有资本投资公司改革方案已报送国资委
11月2日，在第三届中国企业改革发展论坛报告发布会上发布的《中央企业高质量发展报告》中，招商局集团分报告显示，招商局集团将着力推动国有资本投资公司试点，明确试点工作三步走安排：一是优先优化2016年版试点实施方案的授权建议部分，按“一企一策”原则结合集团实际提出个性化授权事项清单建议和相关改革诉求；二是明确试点实施方案中由集团自行部署推进的改革事项，提出方向性、框架性意见，上报试点实施方案；三是待试点实施方案获得国资委批准后，按方案和集团实际推进制度修订等有关工作。目前，前两步工作均已完成，国有资本投资公司改革试点方案已正式报送国资委。（新闻来源：中国证券报）
二、地方层面：当好“积极股东”，深圳市国资委努力打造资本市场“深圳国资系”
深圳市国资委主任、党委书记余钢表示，将以管资本为主优化国资监管，加强深圳国资在高科技领域的布局。余钢主任介绍，深圳国资国企改革起步较早，市场化、法治化水平都得到各方认可。目前，深圳国资基金群规模超过4600亿元，投资覆盖领域也较为全面。下一步，深圳市国资委将着力完善以管资本为主的国资监管体系。
在国资监管方面，紧扣“国企出资人、国资监管人、党建负责人”三项职责，优化国资监管权责清单。牢牢把握“积极股东”定位，实现国资监管制度融入公司章程，通过法人治理结构有效贯彻出资人意志。强化董事会战略引领功能，优化董事会组织结构，打造市场化专职和兼职外部董事队伍。开展董事会向经理层扩大授权试点，确保监事会独立性和权威性。
在资本布局方面，推动国有资本进一步集聚到以基础设施公用事业为主体、金融和战略性新兴产业为两翼的“一体两翼”领域，混合所有制改革将坚持“宜独则独、宜控则控、宜参则参”的原则，对公益类、相关功能类企业原则上保持国有独资，将商业类企业作为混改重点，强化企业市场主体地位，确保企业平等参与市场竞争。
在资本运作方面，发挥资本撬动乘数效应，实施“上市公司+”战略，推动优质资源向上市公司聚集，力争未来两年，每个产业集团都拥有一家以上的控股上市公司。同时，大力实施“基金群”战略，努力打造资本市场“深圳国资系”。
在提升资本效率方面，构建以业绩为导向、短中长期相结合的激励约束机制。市场化考核、市场化评价、市场化薪酬是提升资本效率的关键，要发挥考核指挥棒作用，考核要真正以企业家本事和企业运行结果为导向。其中，考核指标既要与企业自身发展历史纵向比，又要与市场行业标杆横向比，突出对标国际一流企业的考核评价机制。
在维护资本安全方面，既确保外部监管的独立性，又强化内控约束，同时有效整合内部和外部监管资源，节省监督成本，提升监督效能。（新闻来源：深圳市国资委）
资本运作
一、地方层面：浙江省“最老”国企借壳多喜爱上市获证监会无条件通过
11月29日晚上，证监会并购重组委发布公告，11月29日，多喜爱（002761.SZ）吸收合并浙建集团重组事项在并购重组委第64次会议审核中获无条件通过。后续，多喜爱将通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙建集团，由此浙建集团也将成为我省第二家实现整体上市的省属企业。
此次吸收合并的方案为，上市公司多喜爱置出原先业务资产，交易定价约为7.2亿元，置入浙建集团资产的交易定价约为80亿元；同时，上市公司向浙建集团的全体股东以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分（约72.8亿元），交易股份发行价格拟为8.69元/股。吸收合并完成后，多喜爱的经营主体变更为浙建集团，上市公司主营业务将变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。
省国资委副主任朱恒福认为，本次重大资产重组交易，通过注入发展潜力较大的建筑类相关业务，有助于实现上市公司主营业务转型，提高盈利能力和发展潜力，这也是国企响应纾困民企政策、解决原上市公司大股东高质押率风险的积极举措。对于浙建集团来说，借助多喜爱重组上市可以与A股资本市场实现对接，拓宽企业融资渠道，进一步推动各项业务发展，提升集团在建筑行业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。朱恒福表示，“浙建集团借壳上市成功后，预计将新增省属企业证券化权益66亿元，提高资产证券化率1.5个百分点。”
据悉，浙江省国资委和省属企业这几年积极落实“凤凰行动”计划，加快省属企业资产证券化步伐，上市培育、并购重组、引战混改、再融资等工作向纵深推进。今年以来，省属企业已新增4家控股上市公司平台，包括运达风电、华营建筑2家公司IPO上市，收购多喜爱、锦江环境2家上市公司。同时，省属企业今年已通过股票市场募集资金109亿元，包括物产博尔森集团非公开增发募集38.2亿元、浙商证券成功发行35亿元可转换债等。目前省属企业拥有控股上市公司18家，浙建集团借壳上市完成后，省属企业整体资产证券化率将达到62.8%。（新闻来源：浙江新闻）
二、地方层面：“浙江国资”即将上线
浙江国资上市公司首次抱团“出征”资本市场。11月28日，从中证浙江国资创新发展指数发布会上获悉，“浙江国资创新发展指数”已向中证指数公司定制成功，指数简称“浙江国资”，代码“931372”，将于12月9日在上交所正式上线。
负责牵头定制指数的浙江富浙资本管理有限公司董事长周德强告诉记者，从资本市场来看，还没有一个能够代表浙江国资创新发展水平的板块。在此前，我省尚无单独表征国企群体的指数，该指数的发布填补了浙江国资在资本市场的空白。
哪些浙江国资上市公司会纳入该指数？省国资委总会计师董正泉认为，“浙江国资创新发展指数”成分股以国有控股上市公司为主，也考虑到浙江混合所有制水平高和民营经济发展活力，纳入了部分国资参股比例较高的上市公司，以充分体现指数的表征性。
同时，为保障指数质量，选取了市值规模大、盈利能力强和研发强度高的50家代表性上市公司股票作为成分股，并根据成分股表现定期调整，以提升指数成分股质量和指数业绩表现。“该指数以2012年12月31为基日，7年回溯年化收益率8%以上，从回报收益来看，在现有资本市场指数中名列前茅。”董正泉说。
据悉，“浙江国资创新发展指数”正式上线后，与该指数相应的ETF基金产品也将在明年对外发行。（新闻来源：浙江日报）
三、地方层面：上海浦发银行发行完成A股最大规模可转债
浦发银行发布可转债发行结果公告，宣告浦发银行500亿元可转换公司债券发行工作正式完成，这是A股历史上上市规模最大的可转债。
公告显示，浦发银行本次发行的500亿元浦发转债中，共向原股东优先配售263.62亿元，占总量的52.72%。网下机构投资者最终认购202.01亿元，占总量的40.40%。网上社会公众投资者最终认购33.12亿元，占总量的6.62%。本次浦发转债认购倍数高达331倍，为具有优质转债配置需求的资金提供了良好的投资机会。（新闻来源：浦发银行）
粤港澳大湾区建设
地方层面：广东省属企业首场与地市项目对接会，拟在东莞投资超千亿再上马10项目
广东省属企业与东莞市项目对接会在东莞举行。据悉，为贯彻党的十九届四中全会和省委十二届八次全会精神，由广东省国资委牵头，广东省属企业将开展系列地市项目对接会，与东莞市的项目对接会是首场。据悉，省属企业未来拟在东莞继续投资超千亿元，目前拟定项目有10个。
会上，东莞市就滨海湾新区、水乡功能区和粤海银屏合作创新区分别作了主题推介。粤海集团、广物集团、交通集团等省属企业对企业与东莞的合作情况进行了研讨。
据悉，省属企业在东莞具有较好的发展基础，目前省属企业在东莞已落户项目77个，总投资超2517亿元，分属广晟、广物、广业、盐业、交通、粤海、恒健等14个省属企业，以城建、交通、能源、水务、环保、医药、化工、高端制造和房地产等基础设施项目为主。省属企业在各地级市布局中，除广州、深圳外东莞的投资额最大。
会上透露，省属企业拟在东莞再建10个项目，据不完全统计估算总投资额超过1267亿元，以材料实验室、紫光芯云产业城、轨道交通TOD、替代电源发电机组、基础元器件创新中心线、电子加速技术应用、城市轨道等项目为主。
“加强省属企业与东莞的合作，有利于省属企业深化改革、做强做优，也有利于东莞实现跨越式发展。省属企业要把研发中心、产业链的高端环节落户到东莞，更好地发挥粤港澳大湾区和先行示范区的‘双区驱动效应’。”省国资委主任、党委书记李成认为。
省国资委和省属企业主要负责人，东莞市政府主要领导及各镇人民政府主要负责同志，东莞市交投集团、水务集团、东实集团等东莞市属国资企业参加了对接会。（新闻来源：广东国资）
