湖南省国资委解读《湖南省关于推进国有资本投
《湖南省关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施方案》（湘政发〔2020〕20号，以下简称《方案》）已于2020年12月31日由省人民政府印发。现解读如下。
推进国有资本投资、运营公司改革试点，是以管资本为主改革国有资本授权经营体制的重要举措。2013年党的十八届三中全会提出，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。2015年中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出，改组组建国有资本投资、运营公司，探索有效的运营模式，通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资本布局结构。2018年，国务院发布《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），明确了两类公司的功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式等。
为更好的起草《方案》，省国资委专题学习了国发〔2018〕23号文件精神，并前往外省市学习先进经验，赴部分省属监管企业进行专题调研。在此基础上，起草了《方案》，征求了省委改革办、省委组织部、省文资委、省发改委、省财政厅、省人社厅等相关部门的意见，并多次召开会议进行修订完善。
2020年11月6日，省政府第89次常务会议审议原则通过了《方案》。经再次修订完善后，12月29日，省委深改委会议对《方案》进行了审议并原则通过。
《方案》共分为三大部分，包括目标任务、试点内容、保障措施等。
第一部分是“目标任务”，力争到2022年基本形成国有资本投资公司、国有资本运营公司、产业集团公司功能鲜明、分工明确、协调发展的国家出资企业格局；到2025年初步培育国内一流的国有资本投资、运营公司。
第二部分是“试点内容”，从国有资本投资、运营公司的功能定位、组建方式、试点条件、组建程序、授权机制、治理结构、运行模式、监督与约束机制等8个方面作了详细规定，并明确了重点事项。
一是明确了功能定位。国有资本投资公司主要以服务全省战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，主要投资和发展优势产业、战略性新兴产业。对优势产业、战略新兴产业等采取控股为主，保持国有资本对核心业务的战略控制和财务约束。
国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，主要持有和运营竞争领域的国有股权，盘活国有资产存量，推进持股企业改革改制，发展混合所有制经济，引导带动社会资本共同发展，以阶段性持股、财务性投资为主，注重国有资本流动和财务收益。
二是明确了组建方式。可采取改组和新设两种方式设立，并通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资产和股权，增加资产规模，提升运营能力。选择条件成熟的出资企业改组为国有资本投资公司，重点围绕省内支柱产业、先进制造业、新材料产业、战略性新兴产业、重点文化产业等，推动产业集聚和转型升级。选择条件成熟的出资企业改组为国有资本运营公司，通过股权运营、基金投资、资产管理和金融服务等方式，提升运营效率、提高资本回报。
三是明确了授权机制。国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。按照“一企一策”原则，制定监管清单和责任清单，明确对国有资本投资、运营公司的监管内容和方式，授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，定期向国有资产监管机构汇报履职行权情况。国有资产监管机构负责对国有资本投资、运营公司进行考核评价，并定期向本级政府报告。
四是明确了试点条件。充分考虑试点企业的业务结构、市场竞争力、经营管理水平、资本运作能力等。
五是明确了组建程序。国有资产监管机构按照现代企业制度要求组织制定试点方案，国有资本投资、运营公司试点方案由本级国有资产监管机构审核。
六是明确了治理结构。国有资产监管机构对国有资本投资、运营公司行使股东会职权，也可授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。国有资本投资、运营公司设立党组织、董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。
七是明确了运行模式。在组织架构、履职行权、选人用人、财务监管、收益管理、考核机制、综合改革等方面提出了要求。
八是明确了监督与约束机制。国有资产监管机构要加强对国有资本投资、运营公司的统筹监督，实施绩效评价。
第三部分是“保障措施”，强调在省委、省政府的统一领导下，各相关部门加强协调，积极稳妥加快推进我省国有资本投资、运营公司试点工作。支持企业用好、用足财税、土地处置等各类改革支持政策，切实减少改革成本，减轻企业负担。
湖南省关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施方案
为加快推进我省国有资本投资、运营公司改革试点工作，根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》(国发〔2018〕23号)精神，结合我省实际，制定本实施方案。
通过改组组建国有资本投资、运营公司，构建国有资本投资、运营主体，改革国有资本授权经营体制，完善国有资产管理体制，实现国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作。发挥国有资本投资、运营公司平台作用，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中，推动国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，大力推进我省20条工业新兴优势产业链发展，更好服务全省经济社会发展。力争到2022年基本形成国有资本投资公司、国有资本运营公司、产业集团公司功能鲜明、分工明确、协调发展的企业格局;到2025年初步培育国内一流的国有资本投资、运营公司。
国有资本投资公司主要以服务全省战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，主要投资和发展优势产业、战略性新兴产业。通过投资融资、产业培育、资本运作等方式，优化国有资本布局结构，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、资源整合、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，着力提升国有资本控制力、影响力。国有资本投资公司对优势产业、战略性新兴产业等采取控股为主，保持国有资本对核心业务的战略控制和财务约束。
国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，主要持有和运营国有股权，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，推进持股企业改革改制，发展混合所有制经济，建立市场化的资本投资、分红、股权转让机制，提高国有资本的流动效率和增值能力，引导带动社会资本共同发展，实现我省国有资本合理流动和保值增值。国有资本运营公司以阶段性持股、财务性投资为主，注重国有资本流动和财务收益。
按照功能定位、目标任务和布局领域，国有资本投资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立，并通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本，增加资产规模，提升运营能力。股权划转涉及上市公司的，应符合证券监管相关规定。选择条件成熟的出资企业改组为国有资本投资公司，围绕全省20个工业新兴优势产业链、“五个100”工程，重点在先进轨道交通装备、工程机械、航空航天、自主可控计算机及信息安全、新材料、节能环保新能源等传统优势产业和战略性新兴产业以及重点文化产业布局，推动产业集聚和转型升级。选择条件成熟的出资企业改组为国有资本运营公司，提升运营效率、提高资本回报。国有资本投资、运营公司一般为国有独资公司。划转部分国有股权充实社保基金形成的国有全资公司和根据省委、省人民政府决定整合相关资源重组成立的省市共同持股的国有全资公司，经国有资产监管机构批准后可改组为国有资本投资、运营公司。
建立动态调整机制，根据实际情况动态调整国有资本投资、运营公司改革试点名单。
国有资产监管机构依法对本级国有资本投资、运营公司履行出资人职责，并根据国有资本投资、运营公司具体定位和实际情况，按照“一企一策”原则，制定监管清单和责任清单，明确对国有资本投资、运营公司的监管内容和方式，授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。授权内容主要包括战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项管理等，亦可根据企业实际情况增加其他方面授权内容。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，定期向国有资产监管机构汇报履职行权情况。国有资本投资、运营公司建立对下属企业“一企一策”授权机制，优化集团管控。国有资产监管机构负责对国有资本投资、运营公司进行考核评价，并定期向本级人民政府报告，重点说明所监管国有资本投资、运营公司贯彻本级人民政府战略目标、国有资产保值增值等情况。
选择试点企业应充分考虑企业业务结构、市场竞争力、经营管理水平、资本运作能力等。改组方式组建的国有资本投资、运营公司原则上应同时具备以下条件：
1. 具备较强的市场竞争力、投融资能力和丰富的资本运作经验。
2. 资产产权清晰，无重大资产纠纷，历史遗留问题处理妥当或已有妥善解决方案，不造成企业重大经营负担。
3. 治理结构完善，运行管理规范，内控机制健全，风险管控能力强，近三年未出现重大资产损失。
国有资产监管机构指导试点企业，按照现代企业制度要求制定试点方案，方案内容包括但不限于试点对象和组建方式、试点目标和原则、试点定位和发展目标、试点具体措施、试点授权机制和实施保障机制。国有资本投资、运营公司试点方案由本级国有资产监管机构审核。
国有资产监管机构对国有资本投资、运营公司行使股东会职权，也可授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。国有资本投资、运营公司设立党组织、董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。
1. 党组织。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由同一人担任。对于重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。
2. 董事会。董事会要建立规范的董事会议事规则，负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项。董事会成员由执行董事、外部董事、职工董事组成。外部董事应在董事会中占多数，职工董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名，必要时可设副董事长1名。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作，协助董事会履行职责。
国有资本投资、运营公司的执行董事、外部董事由国有资产监管机构委派。其中，外部董事由国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司定位和专业要求，以及董事会结构需求，选择合适人员担任。董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。同时要建立外部董事评价机制，确保充分发挥外部董事作用。
3. 经理层。国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。董事长与总经理原则上不得由同一人担任。国有资本投资、运营公司要稳妥推进职业经理人制度。
国有资本投资、运营公司的党组织、领导班子及其成员按照现行干部管理权限进行管理。
1. 组织架构。国有资本投资、运营公司按照市场化、规范化、专业化的管理导向，建立职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式，分别结合职能定位具体负责战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价等事项。
2. 履职行权。国有资本投资、运营公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，以资本为纽带，通过股东会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利。委派董事、监事要依法履职行权，对企业负有忠实义务和勤勉义务，切实维护股东权益，不干预所持股企业日常经营。
3. 选人用人。国有资本投资、运营公司要建立派出董事、监事候选人员库，由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选，按有关规定，报董事会审议、任命。同时，要加强对派出董事、监事的业务培训、管理和考核评价。
4. 财务监管。国有资本投资、运营公司应当严格按照国家有关财务制度规定，加强公司财务管理，防范财务风险。督促所持股企业加强财务管理，落实风险管控责任，提高运营效率。
5. 收益管理。国有资本投资、运营公司以出资人身份，按照有关法律法规和公司章程，对所持股企业的利润分配进行审议表决，及时收取分红，并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。
6. 考核机制。国有资本投资公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，对所持股企业考核侧重于执行公司战略和资本回报状况。国有资本运营公司建立财务管控模式，对所持股企业考核侧重于国有资本流动和保值增值状况。
7. 综合改革。国有资本投资、运营公司所属全资、控股企业中符合条件的，可优先支持其同时开展混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、差异化薪酬制度改革以及股权激励、分红激励、超额利润分享、虚拟股权、骨干员工跟投等中长期激励改革试点。
1. 完善监督体系。国有资产监管机构要积极整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视巡察等监督力量，加强对国有资本投资、运营公司的统筹监督，提高监督效能。国有资本投资、运营公司要建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监管。
2. 实施绩效评价。国有资本投资、运营公司要接受国有资产监管机构的考核评价。考核评价内容主要包括贯彻本地区的发展战略、落实国有资本布局和结构优化目标、执行各项法律法规制度和公司章程、重大问题决策、国有资本运营效率、保值增值、整体财务效益等方面。
(一)强化组织领导。在省委、省人民政府统一领导下，省属国有企业改革领导小组及办公室负责统筹协调和督促落实全省国有资本投资、运营公司改革试点工作，及时研究解决改革试点中的重点难点问题。省委组织部、省文资委、省发展改革委、省财政厅、省人力资源社会保障厅、省国资委等相关部门要按照职责分工制定落实相关配套措施，加强沟通配合、协调推进试点工作。
(二)完善支持政策。多渠道优化配置资产资源，逐步将优质国有控股上市公司适当股权、适当比例的产业集团股权资产注入国有资本投资、运营公司，增强资本实力。严格落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。简化工商税务登记、变更程序。鼓励支持国有资本投资、运营公司创造条件争取特许经营资质，妥善解决历史遗留问题，加快处置低效无效资产。制定国有资本投资、运营公司的国有资本经营预算收支管理政策。
各市州人民政府对本地区国有资本投资、运营公司试点工作负总责，要紧密结合本地区实际情况，制定本地区国有资本投资、运营公司改革试点实施措施，积极稳妥组织开展试点工作。
