原创观点 | 国企员工股权激励到底怎么搞？

作者 | 博尔森咨询研究院 陈淑莲

 

 

员工股权激励是使员工能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为企业的长期发展服务的一种激励方式。近年来越来越受到创新创业企业青睐。

 

但国有企业与其他所有制企业不同，在运营管理上有许多特定的政策规定，员工股权激励也不例外。许多国有企业在实际操作中，因未能有效平衡激励力度与政策要求而使操作一波三折。

 

本文通过相关政策解读，延伸介绍员工股权激励的实施要点，让读者更深刻把握国有企业实施员工股权激励的目的、要点、可能存在的隐患及解决措施。

 

国有企业员工股权激励的发展历程

在我国，员工股权激励是舶来品，至20世纪90年代才被引入，至今大多数企业尚处于摸索过程中。

 

其中，国有企业员工股权激励的雏形源于20世纪90年代初的“内部职工股”，后因实施中出现各类问题，一度趋于沉寂。

 

近年来，为有效激化国有企业经营活力，密切出台多项力度较大的政策，包括《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）（简称“133号文”）、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）（简称“4号文”）等。

 

 

 

 

我国员工股权激励实施前应厘清的问题

 

企业实施员工股权激励前应先厘清两个问题：要不要实施员工股权激励？什么时候实施员工股权激励？

 

问题一：要不要实施员工股权激励

 

一般来说，企业实施员工股权激励有两类目的。

 

一是融智，包括吸引核心人才、留住核心人才、激励核心人才、新旧核心人才的更替。

 

二是融资，包括完善治理结构、对接资本市场。

 

 

员工股权激励是一把双刃剑，明确实施的目的外，还要综合考虑多方面因素，不能盲目开展，否则可能因操作不当或实施时机不当给企业造成不可挽回的损失。

 

 

行业属性: 一般来说，知识密集型的行业更需要股权激励，资金密集型、资源垄断性的行业对股权激励的需求较小。

 

企业发展前景 :行业及企业发展前景较好的企业较为适合员工股权激励。

 

市场竞争 :充分竞争的行业或领域更需要股权激励。

 

人员流动性 :不同区域、不同层级的人员流动性存在差异，员工股权激励应区别对待。

 

时机: 企业处于不同的发展阶段，需要不同的激励方式。

 

问题二：什么时候实施员工股权激励？

 

企业处于不同发展阶段，实施员工股权激励的关注点存在差异。

 

从企业生命周期看，初创期、成长期、成熟期和衰退期的员工股权激励各有侧重点。

 

初创期： 企业初创时，人才是关键，需要对合伙人级别的员工实施股权激励，往往采取实股股权激励。

 

成长期 ：成长期是员工股权激励的最好时机，可对核心高管采取实股股权激励，对核心技术人员和中层人员采取期权或虚拟股权激励。

 

成熟期： 企业考虑进入资本市场的，上市前可实施一轮实股股权激励。

 

衰退期 ：股权吸引力有限，该阶段更多的应考虑现金激励。

 

从资本运作的角度看，不同阶段的员工股权激励同样各有侧重。

 

 

初建： 创始合伙人团队的搭建，关键在于相互间的股权设置，并考虑预留一定比例的股权用于后续合伙人。预留股权一般由大股东代持。

 

天使轮-A轮-B轮 ：投资机构入股企业，往往会实施一轮或多伦员工股权激励计划，一般为实股股权或股权期权，其中实股以持股平台为主。

 

新三板 ：挂牌前的员工股权激励需要综合考虑新三板和后续IPO的要求。一般挂牌前需要提前设立持股平台，且适当放大持股比例，避免挂牌后无法设立持股平台的问题。

 

Pre-IPO：上市前的员工股权激励需要考虑股份支付对企业净利润的影响。

 

 国有企业员工股权激励的重点政策解读

当前，国有非上市企业员工股权激励的关键政策是133号文和4号文；国有上市企业的是《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（国资发分配〔2006〕175号）》。

 

不同的政策适用不同的企业类型。本文主要就国有非上市企业的员工股权激励政策进行解读。

 

133号文

 

133号文主要规范混合所有制企业的员工持股。

 

 1.实施条件

 

 企业实施员工持股，应满足以下条件：

 

•  主业处于充分竞争行业或领域的商业类企业。

 

• 混合所有制企业，董事会中有非公资本股东推荐的董事。

 

• 健全的治理结构，市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价机制。

 

 

• 近3年无违法违规行为和不良记录。

 

• 营业收入和利润90%以上来源于外部市场。

 

2. 实施方式

 

主要以增资扩股方式实施员工持股。一般来说，混合所有制企业可直接实施；非混改企业可在引入战略投资者的同时实施员工持股。

 

3.员工股权管理

 

持股对象: 与企业签订劳动合同的，在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。

 

每股价格:不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。

 

持股方式: 可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

 

股权退出与流转: 股权锁定期不少于36个月；员工离开企业的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。

 

4号文

 

1.基础实施条件

 

• 属于以下的企业类型之一：国家认定的高新技术企业、转制院所企业及所投资的科技企业、高等院校和科研院所投资的科技企业、纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业、国家和省级认定的科技服务机构。

 

•  产权清晰、管理规范、治理结构健全，近3年没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。

 

•  第2、3、4类企业，近３年研发费用占当年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10％以上。

 

•  第5类企业，近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%

 

2.实施方式

 

股权出售： 激励对象出资购买企业股权。

 

股权奖励 ：激励对象出资购买企业股权的同时，企业可“免费”配股。

 

股权期权 ：激励对象分期缴纳相应出资额，分批得到股权。

 

3.员工股权管理

 

持股对象 ：关键职务科技成果的主要完成人、重大开发项目的负责人、主要技术人员；中、高级经营管理人员；通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才（独立董事、监事除外）。

 

股权来源 ：增发股份、向现有股东回购股份、现有股东依法转让。

 

每股价格 ：不得低于资产评估结果的价格。

 

退出规则 ：自取得股权之日起，5年内不得转让、捐赠，特殊情形的半年内退回企业。

 

4.个性化规则

 

针对股权激励和股权期权两种员工股权激励方式，除符合基本实施条件外，还应符合以下个性化规则：

 

（1）股权激励

 

实施条件（企业）：

 

• 成立满3年及以上。

 

• 近３年税后利润累计形成的净资产增值额占近3年年初净资产总额的20%以上，实施激励当年年初未分配利润为正数。

 

• 必须与股权出售相结合。

 

实施条件（个人）：仅限在本企业连续工作3年以上的重要技术人员。

 

操作限制：股权奖励的激励额不超过近3年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。

 

获股权奖励的激励对象，必须以不低于1:1的比例购买股权，且单个或奖励对象按实施时的评估价值折算，奖励额≤300万。

 

（2） 股权期权

 

 时间：授权日与首次可行权日之间的间隔≥1年，股权期权行权的有效期≤5年。

 

考核：应当与激励对象约定股权期权授予和行权的业绩考核目标；业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，目标值应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。

 

分红：激励对象分期缴纳相应出资额的，以实际出资额对应的股权参与企业利润分配。

 

国有企业员工股权激励的要点

明确了员工股权激励的目标、实际、实施条件与方式后，企业制定员工股权激励方案应关注以下要点：

 

 

1.激励对象

 

股权激励对象必须是与企业签订劳动合同的人员：

 

重要科研人员：包括关键职务科技成果的主要完成人、重大开发项目的负责人、对主导产品或者核心技术及工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。

 

重要经营管理人员：主持企业全面生产经营工作的高级管理人员,负责企业主要产品(服务)生产经营的中、高级经营管理人员。

 

 

通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才（科技型企业）。

 

但以下人员不得作为激励对象：

 

外部董事、监事（含职工代表监事）。

 

由母公司委任，在企业兼任职位的人员。

 

 

此外，“上持下”人员 受严格限制，但“双百企业”有一定的政策空间：

 

302号文：“双百企业”及所出资企业属于科研、设计、高新技术企业的，其科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施，并报同级国有资产监管机构事后备案。

 

其中，地方“双百企业”为一级企业，且本级企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须报经同级国有资产监管机构批准后实施。

 

在具体的操作中，激励对象的确定还需要综合考虑岗位价值、承担风险、工作年限等因素。

 

案例：某企业结合本企业岗位体系，在对员工进行出资意愿和支付能力调研基础上，确定各层级员工的持股上限。

 

2.股权比例

 

保持国有股东控股地位是员工股权激励的重要前提。不同类型企业，股份来源与持股比例要求如下：

 

 

  3.每股价格

 

上市企业的下属企业和非上市企业的每股价格确定一直是其实施员工股权激励的难点，此外涉及土使用权、物业、品牌专利等价值波动较大的资产，也应谨慎对待。各企业情形的每股价格要求如下：

 

 

4.持股方式

 

虽然政策没有限制自然人持股，但为保证股份不随员工离开企业而流出，持股平台是当前主流的员工持股方式。

 

案例一：欧治云商在引入战略投资的同时实施员工持股。员工持股通过两级持股平台实现，保证员工最终参与企业持股是唯一界面。

 

持股员工范围是6级以上核心岗位的技术、业务、管理人员，共计126 人，包括欧冶云商及其下属控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，持股员工占欧冶云商职工总数的20%。

 

员工按照战略投资人购股价格认购股权。欧冶云商投后估值34亿元，员工认购5%的股权，价值1.7亿元，认购新增注册资本16666.67万元。

 

二级持股平台设计如下：

 

 

 

案例二：中节能大地以有限合伙企业超额认缴的方式预留股份，为员工股份流转与新旧员工进出保留了通道。

 

持股平台设计如下：

 

 

预留股权由合伙企业认缴不实缴，未实缴部分不参与分配分红收益。首批员工认缴资金：618.28万；认缴期限：2017年6月30日。预留股权：2714.72万元（股比20.36% ）；认缴期限：2022年6月22日。

 

员工持股后治理结构如下：

 

 

5. 股权退出与流转

 

员工股权退出与流转的规则设计时应保证员工所持股份不随其离开企业而流出，同时保持国有股东控股地位。

 

（1）政策要求

 

混合所有制企业：

 

锁定期要求：持股后不少于36个月的锁定期；上市后不少于36个月的锁定期，锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

 

退出规则要求：持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。

 

转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。

 

科技型企业：

 

 锁定期要求：5年内不得转让、捐赠。

 

退出规则要求：因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，个人出资部分应在半年内由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人；因公调离本企业的，个人出资部分应在半年内由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。

 

（2） 部分地方的个性化规定

 

广东省：广东省虽未做具体要求，但要求企业制定好规则，确保员工股份顺利内部转让。政策规定如下：在国家的政策要求的基础上，规定：12个月内未转让所持股份的，由企业在持股平台管理办法、相关协议或公司章程中明确处理办法。

 

深圳：深圳明确限制向非国有股东转让，确保了国有股东地位。政策规定如下：持股员工因擅自离职、主动辞职（市属国资国企系统内部调动除外）、被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，持股人须以原入股价格和劳动合同解除日公开市价（无公开市价的以最近一期经审计净资产价格）的较低者转让其所持有股份或权益，用于新入职以及晋升为管理层或核心骨干的员工持股。

 

持股员工因丧失劳动能力、退休或死亡以及按照市国资委推荐或任命文件在市属国资国企系统内部调动的，可以将其持有股份转让给平台，符合条件的员工或国有股东，转让给持股平台、符合条件员工的，转让价格由双方协定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。

 

（3）实操示例

 

在具体操作中，员工退出股权还可结合股权锁定期进行设置。例如：

 

 

 总结

员工股权激励作为一种有效激发员工积极性的长期激励方式，当前越来越受到企业的青睐。

 

但国有企业在实施中，受保护国有资产、保持国有股东保持控股地位及员工股权内部流转等因素的限制，仍有一定隐患。

 

 

与股权激励相比，科技型企业的分红激励，由于其短期激励、奖励增量的特征，更易操作，且后续隐患小，也不失为一种有效的激励方式。